● 핵심 성장 시장에 미치는 영향

 

2020 년 7 월 14 일 – 아날로그 아날로그 기술의 세계적 선도 기업 아나 로그 디바이스 (나스닥 종목 기호 : ADI)와 맥심 인터 그레이프 프 러덕 츠 (나스닥 종목 기호 : MXIM)는 합병 국 경제 가치 선택 680 억 2 이상 ADI 평가 맥심 전체 주식 인수 건에 대한 최종 계약을 결정해야합니다. 최종 시장에서 아날로그 컨트롤 리더 및 ADI의 입으로 강화할 것. 
 

계약 조건에 따르면, 맥심의 주주는 이번 거래 종료 시 보유한 맥심 보통주 1주당 ADI 보통주 0.630주를 받는다. 따라서 현재 ADI 주주는 합병 회사의 주식 약 69%를, 맥심 주주는 약 31%를 보유하게 된다. 이 거래는 미국 연방 소득세 목적의 비과세 개편 요건을 갖추기 위한 것이다.
 

ADI의 빈센트 로취(Vincent Roche) 대표이사 CEO는 “오늘 맥심과의 중대 발표는 물리적 세계와 디지털 세계를 연결하는 ADI 비전의 다음 단계다. ADI와 맥심은 고객의 가장 복잡한 문제를 해결하려는 열정을 공유하고 있으며, 양사의 결합을 통해 기술과 능력의 범위와 깊이가 더욱 증가함에 따라 보다 완벽한 첨단 솔루션을 개발할 수 있을 것"이라고 밝히고, "맥심은 검증된 기술 포트폴리오와 오랫동안 설계 혁신에 기여해 온 역사를 통해 업계에서 인정받는 신호 처리 및 전력 관리 기업이다. 맥심과 함께, ADI는 모두를 위해 보다 건강하고 안전하며 지속가능한 미래를 설계하면서, 동시에 반도체 업계의 차세대 성장의 물결을 전할 수 있는 위치에 서 있다"고 말했다. 
 

맥심 인터그레이티드의 툰 돌루카(Tunç Doluca) 대표이사 CEO는 “30년 넘는 세월 동안 맥심이 지켜온 가치는 매우 간단한 것이었다. 고객을 위한 고성능 반도체 제품을 지속적으로 혁신하고 개발하자는 것이다. 우리는 부푼 기대를 안고 ADI와 함께 가능한 것의 경계를 계속 확장해 나갈 것이다. ADI와 맥심 양사 모두 강력한 엔지니어링과 기술 노하우, 혁신적인 문화를 가지고 있다. 우리는 우리의 고객, 직원, 주주들에게 더 큰 이익을 제공할 수 있도록 더욱 강력한 리더가 되기에 위해 함께 노력할 것이다”라고 말했다.
 

거래가 종료되면 맥심의 툰 돌루카 대표이사 CEO를 포함한 두 명의 맥심 이사가 ADI 이사회에 합류한다.

 

● 글로벌 확장성을 갖춘 업계 선도기업: 이번 기업 결합으로 ADI는 예상 매출 82억 달러1, 잉여현금흐름(FCF) 27억 달러1의 아날로그 반도체 업계 리더로서의 입지를 공고히 하게 된다. 자동차 및 데이터센터 시장에서의 맥심의 강점과 광범위한 산업, 통신 및 디지털 의료 시장에서의 ADI의 강점의 결합은 매우 상호보완적일 뿐 아니라 시장의 핵심 성장 추세와 일치한다. 전력 관리와 관련하여, 맥심의 애플리케이션 중심적인 제품 구성은 ADI의 광범위한 시장 제품 포트폴리오를 보완한다.

● 분야별 전문성 및 능력 강화: 동급 최강 기술들의 결합을 통해, ADI의 분야별 전문성과 엔지니어링 능력은 DC에서 100기가헤르츠, 나노와트, 킬로와트, 그리고 센서에서 클라우드에 이르기까지 5만개 이상의 제품으로 심화된다. 이를 통해 ADI는 보다 완벽한 솔루션을 제공하고, 12만5,000명 이상의 고객에게 서비스를 제공하며, 전체 시장 규모(TAM)가 600억 달러에 달하는 더 큰 시장 영역을 확보할 수 있을 것이다3.

● 혁신 주도 성장에 대한 공동의 열정: 이번 기업 결합으로, 1만 명 이상의 엔지니어와 연간 약 15억 달러1의 R&D 투자를 통해 인재, 혁신, 엔지니어링 탁월성에 주력하는 두 개의 서로 비슷한 기업 문화가 합쳐진다. 새롭게 태어나는 합병 회사는 앞으로도 여러 분야에서 가장 재능 있는 엔지니어들로부터 선망의 대상이 될 것이다.

● 수익 창출 및 비용 절감: 이번 거래는 주로 더욱 줄어든 운영비(OPEX) 및 상품 제조 비용을 통해 2차 연도 말까지 2억 7,500만 달러의 비용 시너지로 마감된 이후 18개월 내에 조정 EPS에 영향을 미칠 것으로 예상된다. 제조 최적화에 따른 추가적인 비용 시너지는 거래 종료 후 3년 내에 실현될 것으로 예상된다.

● 강력한 재무상태와 현금흐름 창출: ADI는 이번 합병이 약 1.2배4의 순 레버리지 비율을 갖는 더욱 강력한 대차대조표를 산출할 것으로 기대하고 있다. 이번 거래 역시 종료 시 잉여현금흐름을 향상하여 주주들에 대한 추가 수익을 구현할 수 있을 것으로 예상된다.

 

이번 거래는 2021년 여름 미국 및 특정 비(非)미국 지역의 규제승인 접수, 양사 주주 승인 등 관행적인 거래 조건이 충족되면 종료될 예정이다.

 

모건스탠리가 ADI의 수석 재정 자문을 맡았고, 뱅크오브아메리카증권(BofA Securities) 역시 재정 고문을 담당했다. 웍텔 립톤 로젠앤캣츠(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz)가 법률 자문 역할을 했다.

J.P. 모건은 맥심의 배타적 재정 자문을 맡았고, 웨일 고셜앤맨지스(Weil, Gotshal & Manges LLP)가 법률 자문을 맡았다.

 

# # #

 

아나로그디바이스(Analog Devices, NASDAQ: ADI)는 세계적인 고성능 아날로그 기술 전문 기업으로, 엔지니어링과 관련한 까다로운 문제들을 해결하는데 선도적인 역할을 하고 있다. ADI는 고객들이 우리 주변의 세계를 보다 잘 인식할 수 있도록 물리적 세계와 디지털 세계를 스마트하게 연결해 주는 혁신적인 센싱, 측정, 전원, 연결, 해석을 위한 기술을 제공한다. 자세한 정보는 http://www.analog.com/ 참조.

 

맥심 인터그레이트(Maximum Integrated)는 혁신적인 아날로그 및 혼성신호 제품과 기술을 개발하여 보안성과 에너지 효율성을 향상시켜 시스템을 더 작고 스마트하게 만든다. 맥심은 자동차, 산업, 의료, 모바일 컨수머 및 클라우드 데이터센터 고객이 세상을 변화시키는데 도움이 되는 업계 최고의 솔루션을 제공하기 위해 설계 혁신을 강화하고 있다. 자세한 내용은 http://www.maximintegrated.com 참조.

 

이 자료는 아나로그디바이스("ADI")와 맥심 인터그레이티드 프러덕츠("Maxim") 간 제안된 사업결합 거래와 관련한 것이다. 이 자료는 미 연방 증권법의 의미 내에서 "전향적인 진술"을 포함하고 있다. 미래예측진술은 제안된 거래의 예상 이익, 제안된 거래가 결합 기업의 사업과 미래의 재무 및 운영 결과에 미치는 예상 영향, 제안으로 인한 예상 시너지 효과와 시기, 그리고 제안된 거래의 예상 종료일 등을 포함한 다양한 주제를 다룬다. ADI와 맥심의 신념, 계획, 기대 등에 관한 진술 등 역사적 사실이 아닌 진술은 전향적인 진술이다. 그러한 진술은 ADI와 맥심의 현재의 기대에 기초하며, 많은 요인과 불확실성을 수반하며, 실제 결과는 미래예측진술에 기술된 것과 실질적으로 다를 수 있다. 미래지향적인 진술에는 흔히 '기대', '예상', '의도’, '계획', '믿음', '의지', '추정', '목표', 그리고 이와 유사한 표현과 같은 단어들이 포함되어 있다. 다른 요소들 중에서도 다음과 같은 중요한 요소와 불확실성은 실제 결과를 이러한 미래예측진술에 기술된 것과 실질적으로 다를 수 있다: COVID-19 대유행의 기간, 범위 및 영향의 정도에 관한 불확실성, 세계 경제 상황의 불안을 포함한 정치 및 경제적 불확실성, 신용 및 금융 시장의 안정성, 소비자 신뢰도의 저하 및 고객 지출의 감소, 원자재, 서비스, 공급 또는 제조 능력의 사용 불가능, 지리적 범위 또는 제품 또는 고객 믹스의 변화, 수출 분류, 수출입 규제 또는 관세 및 관세의 변화, 현행 세법에 근거한 ADI 또는 맥심의 예상 세율 추정치, 맥심의 사업과 기술을 성공적으로 통합하는 ADI의 능력, 합병 회사의 제안된 거래 및 성장 전망의 기대 수익과 시너지 효과가 적시에 완전히 달성되지 않을 수 있는 위험, 또는 전혀 불리함; 제안된 거래와 관련된 소송의 가능성, ADI 또는 맥심이 핵심 인력을 유지 및 고용할 수 없는 위험, 제안된 거래와 이를 완료하는데 필요한 각 주주들의 승인을 획득하는 ADI 및 맥심의 능력과 관련된 위험 등 소송 문제를 야기한다.제안된 거래의 종료와 함께, 거래 조건이 적시에 또는 전혀 충족되지 않거나 다른 이유로 거래가 종결되거나 예상된 세금 처리를 포함한 예상 조건에 따라 종결되지 않는 위험, 규제 승인, 동의 또는 인증의 위험. 제안된 거래에 요구될 수 있는 예상치 못한 조건, 거래와 관련된 예상치 못한 어려움이나 지출, 거래의 발표와 보류로 인한 협력사의 대응 및 보유, 장기간의 불확실성. ADI 보통주의 장기 가치, 거래관련 사항에 대한 관리 시간 전환. 이러한 위험뿐 아니라 제안된 거래와 관련된 다른 위험도 S-4 양식의 등록 명세서와 제안된 거래와 관련하여 증권거래위원회(이하 "SEC")에 제출될 공동대리인 명세서/예약서에 포함될 것이다. 여기에 제시된 요인 목록이 있고, S-4 양식의 등록 명세서에 제시될 요인 목록이 대표적인 것으로 간주되지만, 그러한 목록은 모든 잠재적 위험과 불확실성에 대한 완전한 명세서로 간주되어서는 안 된다. 실제 결과가 미래예측진술에 기술된 것과 실질적으로 다를 수 있는 다른 요인에 대한 추가 정보는 ADI 및 맥심의 각 정기 보고서와 SEC에 포함된 기타 제출 자료(ADI 및 맥심의 최근 분기 보고서(Form 10-QK) 및 연간 보고서(Form 10-K) 참조. 미래예측진술은 경영진의 현재 기대를 나타내며, 본질적으로 불확실하며, 이 기준일 현재에만 이루어진다. 법률에서 요구하는 경우를 제외하고, ADI와 맥심은 새로운 정보의 결과나 이후의 사건이나 상황을 반영하거나 또는 그 밖의 다른 경우를 포함하여, 미래예측진술을 갱신할 의무를 수행하거나 부담하지 않는다.

 

이 자료는 매입 또는 매도 제안이나 유가증권의 매입 또는 매도 제안의 요청, 의결 또는 승인의 청구를 구성하거나 등록 또는 자격요건 이전에 불법이 될 수 있는 어떤 관할구역의 증권법에 의거하여 유가증권의 판매를 구성하거나 구성하지 않는다. 1933년 개정된 미국 증권법 제10조의 요건을 충족하는 지침서를 제외하고는 유가증권의 제공을 요청할 수 없다.

 

본 거래와 관련하여, ADI는 ADI와 맥심의 공동대리인 진술을 포함하고 ADI의 전망을 담은 S-4 양식에 대한 등록 진술을 SEC에 제출할 예정이다. 또한 ADI와 맥심은 본 거래와 관련하여 SEC에 다른 관련 문서를 제출할 수 있다. 이 문서는 ADI 또는 맥심이 SEC에 제출할 수 있는 공동대리인 진술/잠재성명 또는 등록진술 또는 기타 문서를 대체하지 않는다. 확정적인 공동대리인 진술/전망(가능한 경우)는 ADI와 맥심 주주들에게 우송될 것이다. 투자자와 보안 보유자는 등록 진술, 공동대리인 진술/잠재사항 및 SEC에 제출될 수 있는 기타 관련 문서와 이러한 문서에 대한 모든 수정사항 또는 보완사항을 주의 깊게 그리고 주의하여 전체 내용을 읽어야 한다. 본 거래에 대한 정보. 투자자와 보안 보유자는 일단 그러한 문서가 SEC에 제출되면, 등록 진술 및 공동대리인 진술/예약서(가능한 경우)와 ADI, 맥심 및 본 거래에 대한 중요한 정보가 포함된 기타 문서의 복사본을 SEC가 관리하는 웹사이트 http://www.sec.gov에서 무료로 얻을 수 있다. ADI가 SEC에 제출한 문서의 사본은 ADI 웹사이트 http://www.analog.com에서 무료로 제공하거나 investor.relations@analog.com에서 이메일로 또는 781-461-3282로 전화하여 ADI의 투자자 관계 부서에 문의할 수 있다. 맥심이 SEC에 제출한 문서의 사본은 맥심의 웹사이트 investor.maximintegrated.com에서 무료로 구할 수 있으며, 408-601-5697번으로 맥심의 투자자 관계 부서에 연락하면 된다.

 

ADI, 맥심 및 양사의 이사와 일부 임원은 본 거래와 관련하여 대리인의 요청에 참여하는 것으로 간주될 수 있다. 유가증권 보유 등에 의한 직접적 또는 간접적 이해관계에 대한 설명을 포함한 ADI의 이사 및 임원에 관한 정보는 2020년 1월 24일 SEC에 제출된 2020년 주주총회 대리 성명서와, 2019년 11월 2일에 종료된 회계연도용으로 2019년 11월 26일에 SEC에 제출된 ADI의 Form 10-K의 연례보고서에 명시되어 있다. 유가증권 보유 등에 의한 직간접 이해관계에 대한 설명 등 맥심 이사 및 임원에 관한 정보는 2019년 9월 27일 SEC에 제출된 맥심 연례 주주총회 대표 성명서와, 2019년 6월 29일에 종료된 회계연도용으로 2019년 8월 21일 SEC에 제출된 Form 10-K의 연례보고서에 명시되어 있다. 대리청원 참여자에 관한 기타 정보 및 보안 보유 여부 등에 의한 직간접적 이해관계에 대한 설명은 그러한 자료가 이용 가능할 때 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출되는 공동대리인 명세서/예약서 및 기타 관련 자료에 수록될 것이다. 투자자는 공동대리인 명세서/예약서가 공개되면 투표나 투자 결정을 내리기 전에 주의 깊게 읽어야 한다. 위와 같은 출처를 사용하여 ADI 또는 맥심으로부터 이 문서의 무료 사본을 얻을 수 있다.

 

1. ADI의 2019 회계연도 재무 보고서와 2019년 9월 28일에 종료된 맥심의 12개월 후의 재무 보고서 기반

2. 2020년 7월 10일 현재 주가에 기초하여 완전히 희석된 주식과 최근 보고된 순채무